Einberufung
Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 66. ordentlichen Hauptversammlung der VERBUND AG
am Mittwoch, den 17. April 2013, um 10.30 Uhr, im Austria Center Vienna, 1220 Wien, Bruno-Kreisky-Platz 1
Tagesordnung
- Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2012 samt Lagebericht des Vorstandes und des Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012.
- Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012.
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012.
- Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013.
- Beschlussfassung über
a) die Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 sowie Abs. 1a und Abs. 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals,
b) die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 65 Abs. 1b AktG für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (umgekehrtes Bezugsrechts) der Aktionäre zu beschließen,
c) die Ermächtigung des Vorstandes erforderlichenfalls das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen. - Beschlussfassung über die Regelung der Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder
Unterlagen zur Hauptversammlung
Insbesondere folgende Unterlagen sind gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 AktG spätestens ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab 29. März 2013 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft www.verbund.com/hv zugänglich:
- Geschäftsbericht der Gesellschaft,
- Jahresabschluss und Lagebericht,
- Corporate Governance-Bericht,
- Konzernabschluss und Konzernlagebericht,
- Bericht des Aufsichtsrates
jeweils für das Geschäftsjahr 2012
- Beschlussvorschläge des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7.
- Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6,
- Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,
- Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
- vollständiger Text dieser Einberufung.
Hinweis auf die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre gem. §§ 109, 110, 118 und 119 AktG
Gemäß § 109 AktG können Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen spätestens 21 Tage vor der Hauptversammlung, somit am 29. März 2013, der Gesellschaft zugeht. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionärinnen und Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind, und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die unten stehenden Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Derartige Anträge müssen der Gesellschaft in Schriftform ausschließlich an folgende Adresse zugehen:
Per Post oder per Boten:
VERBUND AG
Corporate Affairs, z. Hd. Herrn Dr. Andreas Bräuer
Am Hof 6a, 1010 Wien.
Gemäß § 110 AktG können Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen spätestens am 7. Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 08. April 2013, der Gesellschaft zugeht. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die unten stehenden Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Derartige Anträge müssen der Gesellschaft in Textform ausschließlich an eine der folgenden Adressen zugehen:
Per Post oder per Boten:
VERBUND AG
Corporate Affairs, z. Hd. Herrn Dr. Andreas Bräuer
Am Hof 6a, 1010 Wien
Per Telefax: +43 (0) 50313-153791
oder per E-Mail: hv@verbund.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.
Die Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist bei Inhaberaktien durch Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Bei Namensaktien ist die Eintragung im Aktienbuch maßgeblich und bedarf es keines gesonderten Nachweises durch den Aktionär.
Gemäß § 118 AktG ist jeder Aktionärin und jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Jede Aktionärin bzw. jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung wie nachstehend ausgeführt.
Teilnahmeberechtigung: Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 111 AktG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich bei Namensaktien nach der Eintragung im Aktienbuch und bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz jeweils am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), somit am 07. April 2013, 24:00 Uhr (MESZ). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionärin bzw. Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist bzw. im Falle von Namensaktien im Aktienbuch eingetragen ist.
Inhaberaktien
Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 12. April 2013, 24:00 Uhr (MESZ) ausschließlich an eine der folgenden Adressen zugehen muss, nachzuweisen:
Per Post oder per Boten:
VERBUND AG
Corporate Affairs, z. Hd. Herrn Dr. Andreas Bräuer
Am Hof 6a, 1010 Wien
Per Telefax: +43 (0)1 8900500-70
oder per E-Mail: anmeldung.verbund@hauptversammlung.at
Für kraftlos erklärte Aktienurkunden
Die VERBUND AG ist gemäß § 10 Abs. 2 Aktiengesetz idF GesRÄG 2011 (Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011) verpflichtet, alle noch im Umlauf befindlichen Inhaber-Aktienurkunden (effektive Aktienurkunden) durch eine Sammelaktienurkunde zu ersetzen und alle nicht eingereichten Inhaber-Aktienurkunden (effektive Stücke) gemäß § 67 AktG iVm § 262 Abs. 29 AktG für kraftlos zu erklären. Die VERBUND AG ist dieser gesetzlichen Verpflichtung nachgekommen und hat ein vom Handelsgericht Wien genehmigtes Kraftloserklärungsverfahren durchgeführt.
Mit Veröffentlichung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung vom 21.11.2012 wurde die Kraftloserklärung der auf Inhaber lautenden nicht eingereichten Aktienurkunden gemäß § 67 AktG iVm § 262 Abs. 29 AktG bekannt gemacht und haben diese Aktienurkunden damit ihre Wertpapiereigenschaft verloren. Die vermögensrechtliche Stellung als Aktionärin bzw. als Aktionär bleibt unberührt. Betroffene Aktionärinnen und Aktionäre können jederzeit bei Erste Group Bank AG, Tresor, 1010 Wien, Neutorgasse 17/1. Stock, als Einreichestelle oder im Wege der depotführenden Kreditinstitute während der üblichen Geschäftsstunden unter Einreichung der für kraftlos erklärten Aktienurkunden, die Buchung einer Gutschrift auf ihrem Wertpapierdepot verlangen, das heißt, es erfolgt eine Depotgutschrift, die der Anzahl der jeweils eingereichten Stammaktien ISIN AT0000746409 entspricht, auf ein von der Aktionärin bzw. vom Aktionär bekanntzugebendes Wertpapierdepot.
Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass zwecks der Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts in Hauptversammlungen der VERBUND AG dies so rechtzeitig zu erfolgen hat, dass die Depotgutschrift am Nachweisstichtag, somit am 07. April 2013, 24:00 Uhr (MESZ), vor der jeweiligen Hauptversammlung durchgeführt ist. Das bedeutet, dass für die Teilnahme an der 66. ordentlichen Hauptversammlung der VERBUND AG am 17. April 2013 die Depotbestätigung spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 12. April 2013, 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft ausschließlich an eine der oben genannten Adressen zugehen muss.
Gemäß § 262 Abs 20 AktG legt die Gesellschaft fest, dass Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG entgegen § 10a Abs 3 zweiter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können (SWIFT), entgegengenommen werden.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Sie hat mindestens die in § 10a Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten:
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code,
- Angaben über die Aktionärin bzw. den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, ggf. Register und Registernummer bei juristischen Personen,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien der Aktionärin bzw. des Aktionärs; ISIN AT0000746409,
- Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
- Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 07. April 2013 beziehen. Depotbestätigungen werden in deutscher oder in englischer Sprache entgegen genommen.
Namensaktien
Bei Namensaktien ist ausschließlich die Eintragung im Aktienbuch am Ende des Nachweisstichtages maßgeblich; es bedarf weder eines gesonderten Nachweises durch den Aktionär noch einer Anmeldung zur Hauptversammlung.
Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 f AktG
Jede Aktionärin bzw. jeder Aktionär, die/der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Bevollmächtigte nimmt im Namen der Aktionärin bzw. des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie die Aktionärin bzw. der Aktionär, die/den er vertritt.
Die Gesellschaft selbst sowie Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrates können nicht als Bevollmächtigte einer Aktionärin oder eines Aktionärs bestellt werden.
Hat die Aktionärin bzw. der Aktionär ihrem/seinem depotführenden Kreditinstitut die Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung hinsichtlich der Vollmachtserteilung der Gesellschaft zukommen lässt.
Für die Erteilung einer Vollmacht kann das auf der Internetseite der Gesellschaft www.verbund.com/hv zur Verfügung gestellte Formular verwendet werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 16. April 2013, 16.00 Uhr (MESZ) ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:
Per Post oder per Boten:
VERBUND AG
Corporate Affairs, z. Hd. Herrn Dr. Andreas Bräuer
Am Hof 6a, 1010 Wien
Per Telefax: +43 (0)1 8900500-70
oder per E-Mail: anmeldung.verbund@hauptversammlung.at
Am Tag der Hauptversammlung erfolgt die Entgegennahme einer Vollmacht bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Als Service bieten wir unseren Aktionärinnen und Aktionären an, ihr Stimmrecht durch einen unabhängigen von der Gesellschaft benannten Vertreter – den Interessenverband für Anleger (IVA), Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, office@iva.or.at, Tel.: +43 1 87 63 343/30 – ausüben zu lassen. Für den Interessenverband für Anleger wird Herr Dr. Michael Knap (michael.knap@iva.or.at) bei der Hauptversammlung diese Aktionärinnen bzw. Aktionäre vertreten. Die Kosten für die Stimmrechtsvertretung werden von der VERBUND AG getragen. Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat die Aktionärin bzw. der Aktionär zu tragen.
Für die Erteilung einer Vollmacht an den IVA kann das spezielle auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbund.com/hv zur Verfügung gestellte Formular verwendet werden. Die Vollmacht muss zeitgerecht ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:
Per Post oder per Boten:
Dr. Michael Knap, Interessenverband für Anleger (IVA),
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien,
Per Telefax: +43 (0)1 8900500-70
oder per E-Mail: anmeldung.verbund@hauptversammlung.at
Im Falle der Bevollmächtigung des IVA übt Dr. Michael Knap das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von der Aktionärin bzw. vom Aktionär erteilten Weisungen aus, die auf dem speziellen Vollmachtsformular angekreuzt werden können. Falls keine Weisungen angekreuzt werden, wird der Bevollmächtigte für die Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats stimmen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.
Die zur Abstimmung gelangenden Beschlussvorschläge werden von der Gesellschaft auf der Website unter www.verbund.com/hv veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (§ 106 Z 9 AktG)
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 347.415.686,-- und ist in 170.233.686 auf Inhaber lautende Stückaktien und 177.182.000 auf Namen lautende Stückaktien eingeteilt.
Jede Aktie gewährt eine Stimme, jedoch mit folgender Maßgabe:
Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung ist, mit Ausnahme von Gebietskörperschaften und Unternehmungen, an denen Gebietskörperschaften mit mindestens 51 % beteiligt sind, das Stimmrecht jedes Aktionärs in der Hauptversammlung mit 5 % des Grundkapitals, sohin mit 17.370.784 Stimmen, beschränkt.
Einlass und Registrierung
Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt am 17. April 2013 um 9.30 Uhr. Bei der Registrierung ist ein gültiger amtlicher Lichtbildausweis zur Identifikation vorzulegen.
Wien, im März 2013
Der Vorstand
