Einberufung
Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 65. ordentlichen Hauptversammlung der VERBUND AG
am Donnerstag, dem 12. April 2012, um 10.30 Uhr, im Austria Center Vienna, 1220 Wien, Bruno-Kreisky-Platz 1
Tagesordnung
- Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2011 samt Lagebericht des Vorstandes und des Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011.
- Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.
- Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011.
- Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Folgende Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 bis 5 AktG zur Einsicht der Aktionärinnen und Aktionäre spätestens ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab 22. März 2012 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft www.verbund.com/hv zugänglich:
- Geschäftsbericht der Gesellschaft,
- Jahresabschluss und Lagebericht,
- Corporate Governance-Bericht,
- Konzernabschluss und Konzernlagebericht,
- Bericht des Aufsichtsrates
jeweils für das Geschäftsjahr 2011
- Beschlussvorschläge des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4.
Der Geschäftsbericht der Gesellschaft sowie der vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG sind gemäß § 108 Abs 3 bis 5 AktG spätestens ab 22. März 2012 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbund.com/hv zugänglich.
Hinweis auf die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre gem. §§ 109, 110, 118 und 119 AktG
Gemäß § 109 AktG können Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen spätestens 21 Tage vor der Hauptversammlung, somit am 22. März 2012, der Gesellschaft zugeht. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionärinnen und Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind, und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die unten stehenden Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Derartige Anträge müssen der Gesellschaft in Schriftform ausschließlich an folgende Adresse zugehen:
Per Post oder per Boten:
VERBUND AG
Corporate Affairs, z. Hd. Herrn Dr. Andreas Bräuer
Am Hof 6a, 1010 Wien.
Gemäß § 110 AktG können Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen spätestens am 7. Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 02. April 2012, der Gesellschaft zugeht. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die unten stehenden Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen. Derartige Anträge müssen der Gesellschaft in Textform ausschließlich an eine der folgenden Adressen zugehen:
Per Post oder per Boten:
VERBUND AG
Corporate Affairs, z. Hd. Herrn Dr. Andreas Bräuer
Am Hof 6a, 1010 Wien
Per Telefax: +43 (0) 50313-153791
oder per E-Mail: hv@verbund.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.
Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines Notars, für die das oben zur Depotbestätigung Ausgeführte sinngemäß gilt.
Bei Namensaktien ist die Eintragung im Aktienbuch maßgeblich und bedarf es keines gesonderten Nachweises durch den Aktionär.
Gemäß § 118 AktG ist jeder Aktionärin und jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung wie nachstehend ausgeführt.
Teilnahmeberechtigung: Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 111 AktG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich bei Namensaktien nach der Eintragung im Aktienbuch und bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz jeweils am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), somit am 02. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionärin bzw. Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist bzw. im Falle von Namensaktien im Aktienbuch eingetragen ist.
Depotverwahrte Inhaberaktien
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 06. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen muss.
Nicht depotverwahrte Inhaberaktien
Für nicht depotverwahrte Inhaberaktien genügt zum Nachweis der Aktionärseigenschaft die schriftliche Bestätigung der Gesellschaft oder eines österreichischen öffentlichen Notars, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 06. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen muss.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag muss der Gesellschaft spätestens am 06. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ) ausschließlich an eine der folgenden Adressen zugehen:
Per Post oder per Boten:
VERBUND AG
Corporate Affairs, z. Hd. Herrn Dr. Andreas Bräuer
Am Hof 6a, 1010 Wien
Per Telefax: +43 (0)1 8900500-70
oder per E-Mail: anmeldung.verbund@hauptversammlung.at
Gemäß § 262 Abs 20 AktG legt die Gesellschaft fest, dass Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG entgegen § 10a Abs 3 zweiter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können (SWIFT), entgegengenommen werden.
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Sie hat mindestens die in § 10a Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten:
- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code,
- Angaben über die Aktionärin bzw. den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, ggf. Register und Registernummer bei juristischen Personen,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien der Aktionärin bzw. des Aktionärs; ISIN AT0000746409,
- Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
- Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 02. April 2012 beziehen. Depotbestätigungen werden in deutscher oder in englischer Sprache entgegen genommen.
Namensaktien
Bei Namensaktien ist ausschließlich die Eintragung im Aktienbuch am Ende des Nachweisstichtages maßgeblich; es bedarf weder eines gesonderten Nachweises durch den Aktionär noch einer Anmeldung zur Hauptversammlung.
Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 f AktG
Jede Aktionärin bzw. jeder Aktionär, die/der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Bevollmächtigte nimmt im Namen der Aktionärin bzw. des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie die Aktionärin bzw. der Aktionär, die/den er vertritt.
Die Gesellschaft selbst sowie Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrates können nicht als Bevollmächtigte einer Aktionärin oder eines Aktionärs bestellt werden.
Hat die Aktionärin bzw. der Aktionär ihrem/seinem depotführenden Kreditinstitut die Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung hinsichtlich der Vollmachtserteilung der Gesellschaft zukommen lässt.
Für die Erteilung einer Vollmacht kann das auf der Internetseite der Gesellschaft www.verbund.com/hv zur Verfügung gestellte Formular verwendet werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 11. April 2012, 16.00 Uhr (MESZ) ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:
Per Post oder per Boten:
VERBUND AG
Corporate Affairs, z. Hd. Herrn Dr. Andreas Bräuer
Am Hof 6a, 1010 Wien
Per Telefax: +43 (0)1 8900500-70
oder per E-Mail: anmeldung.verbund@hauptversammlung.at
Gemäß § 262 Abs 20 AktG legt die Gesellschaft fest, dass sie Depotbestätigungen und Vollmachtserklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG entgegen § 10a Abs 2 zweiter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können (SWIFT), entgegen nimmt.
Am Tag der Hauptversammlung erfolgt die Entgegennahme einer Vollmacht bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Als Service bieten wir unseren Aktionärinnen und Aktionären an, ihr Stimmrecht durch einen unabhängigen von der Gesellschaft benannten Vertreter – den Interessenverband für Anleger (IVA), Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, office@iva.or.at, Tel.: +43 1 87 63 343/30 – ausüben zu lassen. Für den Interessenverband für Anleger wird Herr Dr. Michael Knap (michael.knap@iva.or.at) bei der Hauptversammlung diese Aktionärinnen bzw. Aktionäre vertreten. Die Kosten für die Stimmrechtsvertretung werden von der VERBUND AG getragen. Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat die Aktionärin bzw. der Aktionär zu tragen.
Für die Erteilung einer Vollmacht an den IVA kann das spezielle auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbund.com/hv zur Verfügung gestellte Formular verwendet werden. Die Vollmacht muss zeitgerecht ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:
Per Post oder per Boten:
Dr. Michael Knap, Interessenverband für Anleger (IVA),
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien,
Per Telefax: +43 (0)1 8900500-70
oder per E-Mail: anmeldung.verbund@hauptversammlung.at
Im Falle der Bevollmächtigung des IVA übt Dr. Michael Knap das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von der Aktionärin bzw. vom Aktionär erteilten Weisungen aus, die auf dem speziellen Vollmachtsformular angekreuzt werden können. Falls keine Weisungen angekreuzt werden, wird der Bevollmächtigte für die Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats stimmen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.
Die zur Abstimmung gelangenden Beschlussvorschläge werden von der Gesellschaft auf der Website unter www.verbund.com/hv veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (§ 106 Z 9 AktG)
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 347.415.686,-- und ist in 170.233.686 auf Inhaber lautende Stückaktien und 177.182.000 auf Namen lautende Stückaktien eingeteilt.
Jede Aktie gewährt eine Stimme, jedoch mit folgender Maßgabe:
Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung ist, mit Ausnahme von Gebietskörperschaften und Unternehmungen, an denen Gebietskörperschaften mit mindestens 51 % beteiligt sind, das Stimmrecht jedes Aktionärs in der Hauptversammlung mit 5 % des Grundkapitals, sohin mit 17.370.784 Stimmen, beschränkt.
Einlass und Registrierung
Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt am 12. April 2012 um 9.30 Uhr. Bei der Registrierung ist ein gültiger amtlicher Lichtbildausweis zur Identifikation vorzulegen.
Wien, im März 2012
Der Vorstand
